齐桓公死后,齐国的霸业衰落。宋国(在今河南省东部)的襄公想趁机争做霸主。正好这时郑国(在今河南省中部)依附楚国,宋襄公就领军讨伐郑国。楚国出兵救郑,攻打宋国。宋军被打得大败,宋襄公也受了重伤,第二年即病伤而死。实际上宋国称霸没有成功。
真正继齐桓公称霸的是晋文公。晋国在今山西省,和周是同姓国家。公元前632年,晋文公率晋、宋、齐、秦四国联军大败楚军于城濮(今河南濮阳市南)。战后,晋国把在战场上俘虏的楚国战车和步卒,献给周天子。周天子赐给晋文公一百赤色弓箭、一千黑色弓箭,另外还有香酒、玉石等物。周天子赏赐弓矢,是表示允许其有权自由征伐的意思。从此以后,晋国便成了各诸侯的霸主。
在晋国称霸时,西邻的秦国也开始强大起来。秦穆公任命百里奚、蹇(jiǎn)叔为谋臣,曾打败晋国,俘获晋惠公。但是后来却在崤(xiáo,山名,在今河南省洛宁县北)地,遭受晋军袭击,被打得大败。秦没法向东发展,只好转而向西,攻灭十几国,在函谷关以西一带称霸。
楚在春秋时,陆续吞并了长江、汉水流域许多小国,势力逐渐伸展到淮水流域一带。到楚庄王时,楚出兵进攻陆浑戎(居住在今河南嵩县),并在东周洛邑的城郊耀武扬威,打听象征周朝天子权势的九鼎轻重,大有代周而取天下的意图。后来又在邲(bì,今河南郑州)与晋大战,打败晋军,终于成为霸主。