齐桓公死后，齐国的霸业衰落。宋国（在今河南省东部）的襄公想趁机争做霸主。正好这时郑国（在今河南省中部）依附楚国，宋襄公就领军讨伐郑国。楚国出兵救郑，攻打宋国。宋军被打得大败，宋襄公也受了重伤，第二年即病伤而死。实际上宋国称霸没有成功。
真正继齐桓公称霸的是晋文公。晋国在今山西省，和周是同姓国家。公元前632年，晋文公率晋、宋、齐、秦四国联军大败楚军于城濮（今河南濮阳市南）。战后，晋国把在战场上俘虏的楚国战车和步卒，献给周天子。周天子赐给晋文公一百赤色弓箭、一千黑色弓箭，另外还有香酒、玉石等物。周天子赏赐弓矢，是表示允许其有权自由征伐的意思。从此以后，晋国便成了各诸侯的霸主。
在晋国称霸时，西邻的秦国也开始强大起来。秦穆公任命百里奚、蹇（jiǎn）叔为谋臣，曾打败晋国，俘获晋惠公。但是后来却在崤（xiáo，山名，在今河南省洛宁县北）地，遭受晋军袭击，被打得大败。秦没法向东发展，只好转而向西，攻灭十几国，在函谷关以西一带称霸。
楚在春秋时，陆续吞并了长江、汉水流域许多小国，势力逐渐伸展到淮水流域一带。到楚庄王时，楚出兵进攻陆浑戎（居住在今河南嵩县），并在东周洛邑的城郊耀武扬威，打听象征周朝天子权势的九鼎轻重，大有代周而取天下的意图。后来又在邲（bì，今河南郑州）与晋大战，打败晋军，终于成为霸主。